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    达志科技拟易主衡帕动力 深交所火速追问构成重组上市可能性

    2019-12-01 21:08:19 来源:乌鸦新闻 点击:1340

    上市仅三年后,大支科技宣布计划更换其所有者恒帕动力,其新所有者是魏玛汽车的关键人物之一。

    消息一传出,就引起了市场的注意。9月17日复牌后,大支科技股价上涨一个字,收于32.11元/股,交易价值1678万元,最新市值达到33.91亿元。

    根据交易计划,恒帕电力将适时注入新能源动力电池资产。如果交易完成,恒帕电力将成为上市公司的控股股东,受让方的实际控制人王磊将成为上市公司的新的实际控制人。

    值得注意的是,这一大支技术规划的改变将成为创业板的第一个后门案例。9月17日,大支科技收到深交所的“闪电”询问,要求公司核实并解释受让方的资产注入是否构成重组上市。

    威尔玛汽车公司的回应

    9月16日晚,大支科技宣布,公司控股股东、实际控制人蔡志华和股东刘红霞计划将公司16.68%的股份转让给湖南恒帕电力合伙(有限合伙),转让价格为每股29.1元,总转让价格为5.13亿元。本公司41.2%股份的表决权将无条件且不可撤销地授予恒发电力永久行使。

    工商数据显示,恒发电力的认缴出资额为15.05亿元,其经营范围包括自有资金投资新能源科技。电池科技技术服务;技术咨询;企业形象规划;展览服务(展览除外)。双方确认,参照大支科技暂停交易前的股票交易价格,经双方友好协商,标的股票总转让价格为5.13亿元。

    同时,恒帕动力将在合适的时间注入新能源动力电池资产。如果交易完成,恒帕电力将成为上市公司的控股股东,受让方的实际控制人王磊将成为上市公司的新的实际控制人。

    根据来自天空调查的信息,恒帕电力于今年7月30日成立。其主要股东和法定代表人是灵帕新能源技术(上海)有限公司,除王雷外,还有两名灵帕新能源高管也在马薇汽车技术集团有限公司(马薇汽车主体公司)工作。

    然而,王雷是威玛汽车的关键人物之一,持有威玛汽车母公司威玛智慧旅行科技(上海)有限公司11.73%的股份,并担任监事。此外,王雷还是马薇汽车技术集团有限公司的主管

    对此,威尔玛汽车相关负责人9月17日表示,威尔玛汽车和灵帕新能源是两个独立的企业,威尔玛汽车不参与和影响灵帕新能源的日常运营和决策。收购大支科技公司是灵帕新能源的独立法人行为,马薇汽车的一些高管参与灵帕新能源的投资是公司高管的个人行为。

    问了九个问题

    嵌套股权关系的层次也引起了深交所对股权变化的关注。在9月17日发出的询价信中,深交所就交易背景、交易方案、控制权和业绩承诺等九大问题对上市公司和所有交易方进行了详细的询价。

    深交所要求交易各方详细说明交易背景、控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动者刘红霞转让公司控制权的原因、王磊收购上市公司的原因以及恒发电力与贵公司业务之间是否存在协同作用。

    同时,深交所注意到蔡志华和刘红霞放弃部分表决权及其他交易的详细情况,要求解释放弃表决权的原因以及放弃表决权是否具有法律效力。蔡志华与刘红霞和恒发电力签署的《放弃表决权协议》是不可撤销的还是可变更的。

    在公司控制权方面,深交所也提出了质询,要求交易对手结合恒发电力的股权结构、蔡志华和刘红霞的表决权弃权、董事会席位的构成以及上市公司的生产经营决策方式,解释交易完成后确定公司控股股东和实际控制人的依据和合理性。

    交易完成后,恒帕电力持有大支科技16.68%的股份,蔡志华和刘红霞仍持有该公司50.04%的股份。深交所要求澄清放弃投票权是否为过渡性安排,如果是,请解释后续股份转让的具体安排;如果没有,请说明转让方仍持有大支科技股份且远高于恒发电力股份的原因和合理性,转让方是否有可能因未来利益冲突而取消该表决权弃权协议,以及相应的解决方案。

    此外,双方为稳定上市公司控制权而采取的措施及相关安排也逐一被询问。

    资产注入是否构成重组和上市?

    询证函“恒发电力成立不到2个月,请告知受让方恒发电力是否为此次收购特别设立的合伙企业”也指出了资产注入、重组和上市等关键问题。

    深交所表示,如果不是为收购而设立的,该公司应提供证据。如果是,请结合恒帕电力的持续时间,详细解释新成立的合伙企业收购上市公司的原因和合规性。同时,请具体说明变更后实际控制人控制的核心企业、核心业务、关联企业和主要业务。

    深交所也关注注入新能源动力电池资产。要求公司进一步披露上述新能源动力电池资产的基本信息,包括但不限于相关资产的具体内容、最近三年的经营情况、业务规模、总资产、净资产、能够准确核算的收入或费用等主要财务数据以及未来发展前景。如果上述资产为公司股权,请补充披露最近两年的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务发展及主要财务数据。

    值得一提的是,深交所明确要求公司结合新能源动力电池资产的具体内容、现有规模、财务状况和股权结构,说明相关资产的注入是否构成重组上市。

    此外,在业绩承诺方面,根据股份转让协议,转让方承诺上市公司2019年、2020年和2021年经审计的净利润每年不低于3000万元,2020年未实现的净利润额将以2021年实现的净利润作为补充。如果现有业务在履行承诺期内未能实现承诺的净利润,转让方应以现金补偿受让方。

    询证函要求说明设置上述绩效薪酬条款的原因、设置相关绩效指标和薪酬方案的合理性以及具体实施程序。相关绩效承诺补偿金额的确认时间点和会计处理方法。

    资料来源:证券时报电子公司

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